Ocena opcji akcji do celow podatkowych, IBPBII/2//13/ŁCz - Pismo wydane przez: Izba Skarbowa w Katowicach

Dodatkowo, jeśli w określonym czasie wskazanym w programie nie skorzysta z tych alternatyw, bezpowrotnie traci ewentualne korzyści mogące płynąć z jego uczestnictwa w programie. Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym zawartym we wniosku interpretacyjnym.

Polega ona na przyznaniu im opcji na akcje. Opcje uprawniają uczestników do zakupu akcji po określonej cenie i w określonym czasie. Do czasu realizacji opcji, tj.

Ocena opcji akcji do celow podatkowych

Grant Price. Liczne plany mają postać przyznawania uczestnikom akcji nieodpłatnie. Alternatywnym rozwiązaniem spotykanym w tego typu programach są akcje z ograniczoną swobodą dysponowania nimi tzw. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca ma zawartą umowę ze spółką S, której przedmiotem jest świadczenie usług.

Podatek dochodowy

Spółka S jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Udziałowcem w spółce S jest spółka SF. Spółka SF jest spółką akcyjną z siedzibą w Finlandii. Akcje spółki SF są notowane na giełdzie w Helsinkach.

Spółka SF planuje stworzenie programu motywacyjnego dla swoich pracowników i współpracowników oraz dla pracowników i współpracowników spółek zależnych. Wnioskodawca będzie uprawniony do uczestnictwa w tym programie motywacyjnym. Program motywacyjny będzie polegał na tym, że uczestnik będzie mógł przeznaczyć część swojego wynagrodzenia na zakup akcji spółki SF. Wprowadzony zostanie specjalny schemat działania zgodnie z którym z wynagrodzenia uczestnika będzie co miesiąc potrącana za jego zgodą określona kwota, która następnie będzie przeznaczona na zakup akcji spółki SF.

Po dokonaniu takiego zakupu uczestnik będzie pełnoprawnym akcjonariuszem spółki SF i będą mu przysługiwały wszystkie prawa akcjonariusza. Dodatkowo zasady programu motywacyjnego przewidują, że po spełnieniu określonych warunków uczestnikom programu mogą zostać przyznane opcje na akcje spółki SF.

Wydanie opcji na akcje będzie zależało od następujących okoliczności. Po pierwsze, uczestnicy otrzymają opcje na akcje, jeśli w okresie od 1 sierpnia r.

Jeśli kryterium to nie będzie spełnione, to uczestnicy w ogóle nie otrzymają opcji na akcje. Po drugie, uczestnik traci prawo do otrzymania opcji na akcje w sytuacji sprzedaży akcji spółki SF zakupionych w ramach programu motywacyjnego przed wyznaczonym terminem tj.

Po trzecie, uczestnik traci prawo do otrzymania Ocena opcji akcji do celow podatkowych na akcje w sytuacji zakończenia współpracy ze spółką S, jeśli uczestnik wypowiedział lub rozwiązał swoją umowę ze spółką S przed upływem terminu subskrypcji akcji albo umowa została wypowiedziana lub rozwiązana przez spółkę S przed upływem terminu subskrypcji akcji.

W wyjątkowych sytuacjach zarząd spółki SF może zdecydować, że uczestnik nie traci opcji na akcje w przypadku zakończenia współpracy ze spółką S. Opcje na akcje będą przyznawane w stosunku do posiadanych już akcji, ale tylko tych które zostały zakupione przez uczestnika w ramach programu motywacyjnego. Uczestnik otrzyma dwie opcje za jedną akcję w pierwszej edycji programu motywacyjnego albo jedną opcję za jedną akcję w kolejnych edycjach programu motywacyjnego.

Opcje na akcje zostaną przyznane nieodpłatnie.

Ocena opcji akcji do celow podatkowych

Opcje na akcje będą zbywalne, ale dopiero od momentu rozpoczęcia subskrypcji akcji. Opcje na akcje będą miały wartość w takim zakresie w jakim kwota zapłacona przy subskrypcji jednej akcji do objęcia których uprawniają opcje na akcje będzie niższa niż aktualna wartość jednej akcji spółki SF.

Innymi słowy wartość jednej opcji na akcje to aktualna wartość rynkowa jednej akcji spółki SF minus kwota do zapłaty przy subskrypcji jednej akcji.

Opcje na akcje spółki SF będą stanowiły instrumenty finansowe, o których mowa w art. W konsekwencji opcje na akcje będą stanowiły pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. W ustalonym momencie uczestnik programu motywacyjnego będzie mógł zrealizować opcje na akcje skorzystać z opcji na akcje i objąć akcje w spółce SF. Nastąpi to w momencie subskrypcji akcji spółki SF. Subskrypcja akcji będzie miała miejsce między najwcześniej po 1 sierpnia r. Jedna opcja na akcje będzie uprawniała uczestnika do objęcia jednej akcji spółki SF w ramach subskrypcji.

Uczestnik będzie wówczas zobowiązany do opłacenia kwot ustalonej jako zapłata za subskrypcję akcji.

NSA. Obietnica przyznania opcji na akcje nie powoduje powstania przychodu

Objęcie akcji w ramach subskrypcji będzie prawem, a nie obowiązkiem uczestnika programu motywacyjnego. Jeśli w okresie subskrypcji akcji nie nastąpi realizacja opcji, to opcja wygaśnie. Po objęciu akcji w ramach subskrypcji uczestnikowi będą przysługiwały wszystkie prawa akcjonariusza związane z tymi akcjami.

W szczególności uczestnik będzie mógł dokonać sprzedaży akcji spółki SF, ponieważ są one notowane na giełdzie w Helsinkach. Wnioskodawca zamierza zostać uczestnikiem opisanego programu motywacyjnego. Istota Programu związana była z nieodpłatnym objęciem akcji F. Zarówno akcje jak i opcje na akcje były przyznawane przez F. Podział akcji oraz opcji dokonany był przez Radę Dyrektorów spółki F.

Pracownik objęty programem akcyjnym mógł otrzymać na swój rachunek brokerski akcje, które po upływie 3 letniego okresu vestingu okres niezbywalnościpodlegały konwersji na zbywalne akcje spółki F. Po upływie okresu vestingu, ustalono równowartość pieniężną akcji przyznanych na dzień vestingu. Następnie, K. Tak pomniejszona wartość została następnie przeliczona na ilość akcji, które zostały zapisane na rachunku Podatnika. Jednocześnie K. W tym miejscu Podatnik wskazuje, iż Spółka K.

W wyniku refakturowania, ekonomicznymi kosztami związanymi z wdrażaniem programu akcyjnego obciążona była spółka zatrudniająca pracownika, tj. Z uwagi na stwierdzone braki formalne wniosku, wezwano Wnioskodawcę pismem z dnia 12 października r.

Komentarz eksperta

Wnioskodawca uzupełnił braki formalne wniosku w ustawowym terminie, pismem z dnia 27 października r. Wniosek o udzielenie interpretacji indywidualnej dotyczy wyłącznie indywidualnej sprawy Wnioskodawcy; intencją pytania Wnioskodawcy jest potwierdzenie, czy w przypadku Wnioskodawcy dochody z tytułu planu motywacyjnego podlegają opodatkowaniu jako dochody z kapitałów pieniężnych a nie dochody z tytułu stosunku pracy; 2.

Intencją Wnioskodawcy jest określenie konsekwencji podatkowych programu opcji zamiennych na akcje spółki K. Opcje na akcje były przyznawane Wnioskodawcy w okresie przed rokiem tj.

W roku Wnioskodawca dokonał konwersji opcji nabytych w roku na akcje, natomiast w dacie tej transakcji Wnioskodawca nie był już rezydentem podatkowym w Polsce; Wnioskodawca był rezydentem podatkowym w Polsce i podlegał opodatkowaniu w Polsce z tytułu wszelkich źródeł dochodu do października r.

W okresie vestingu opcje nie dawały prawa do dywidendy ani żadnych innych przychodów i nie uprawniały Wnioskodawcy do wykonywania żadnych praw korporacyjnych przysługujących akcjonariuszom; 5. Realizacja praw z programu poprzez przyznanie akcji K. Opcje na akcje emitowane w ramach programu stanowią papier wartościowy w rozumieniu art.

Opcje na akcje przyznane Wnioskodawcy były przyznane nieodpłatnie, nie mają odrębnej wartości i są niezbywalne na rzecz osób trzecich. Biura ww.

Ocena opcji akcji do celow podatkowych

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z dnia 2 kwietnia r. Uzupełnień dokonano w dniach 08 i 11 kwietnia r. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca Sp. Spółka planuje wprowadzić w życie program motywacyjny dla swoich pracowników, który zostanie przyjęty w formie regulaminu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

Celem programu motywacyjnego będzie zwiększenie zaangażowania pracowników w sprawy Spółki oraz zatrzymanie w Spółce wykwalifikowanej kadry menadżerskiej. Program będzie polegał na przyznaniu wybranym osobom z kadry menadżerskiej Spółki członkom zarządu, kierownikom działów i ewentualnie ich zastępców tzw. Zgodnie z regulaminem jedna przyznana opcja będzie uprawniać pracownika do nabycia określonej w regulaminie ilości udziałów.

Wyrokiem z 26 lutego r.

Ponadto, objęcie opcji przez wskazane wyżej osoby uzależnione będzie od pozostawania na swoim stanowisku minimum przez pełny rok obrotowy Spółki poprzedzający datę przyznania opcji. Ilość przyznanych opcji będzie natomiast uzależniona od osiągniętych przez Spółkę przychodów. Jednocześnie, regulamin będzie przewidywał, że opcje będą przyznawane dla kadry menedżerskiej, która ma określony staż pracy w Spółce, przykładowo trzyletni. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy z menadżerem, prawo do realizacji przyznanej już opcji wygaśnie.

W przypadku, kiedy pracownik będzie zamierzał zbyć opcję lub udziały nabyte w drodze realizacji opcji, Spółce lub jej wspólnikom przysługiwać będzie prawo pierwokupu tych opcji albo udziałów. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że odkupienie udziałów przez Spółkę zgodnie z art. Mając na względzie przedstawione wyżej zdarzenie przyszłe, Spółka powzięła wątpliwość czy w związku z sprzedażą przez pracowników opcji menadżerskich albo udziałów nabytych w drodze realizacji tych opcji na jej rzecz, będzie pełniła funkcję płatnika na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zamiana opcji na akcje - skutki podatkowe dla uczestników programu motywacyjnego Joanna Lis Realizacja opcji i nabycie akcji przez uczestników programu motywacyjnego nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Powstanie on dopiero w momencie zbycia przedmiotowych akcji.

W związku z powyższym zadano m. Zdaniem wnioskodawcy, w związku z dokonaną przez pracownika sprzedażą na rzecz Spółki opcji menadżerskich, jak i udziałów nabytych w drodze realizacji tych opcji, nie będą na Spółce ciążyć żadne obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Moment powstania przychodu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z art. Zdaniem Spółki, w świetle powyższego przepisu, przyznanie pracownikowi opcji menadżerskich, jak również objęcie udziałów na skutek realizacji tych opcji, po spełnieniu szeregu warunków określonych w regulaminie programu motywacyjnego, nie będzie skutkować u pracownika powstaniem przychodu.

Ocena opcji akcji do celow podatkowych

W ocenie Spółki przyznanie opcji, jak i objęcie udziałów w wyniku realizacji opcji, stanowi jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości. W konsekwencji, nie można uznać, że przychód dla pracownika powstanie już na etapie otrzymania opisywanych opcji lub objęcia udziałów.

Za takim stanowiskiem przemawia również okoliczność polegająca na tym, że pracownik w przypadku rozwiązania albo wygaśnięcia kontraktu menadżerskiego nie będzie miał uprawnienia do sprzedaży opcji, jak też i realizacji wynikających z nich praw.

Co więcej, pracownik może z przyznanych mu opcji zrezygnować, tym samym, w chwili objęcia opcji nie będą stanowić one dla pracownika żadnego realnego przysporzenia w rozumieniu art.

Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw. Odnośnie do pierwszego ze stawianych zarzutów. Pojęcie przychodu zostało zdefiniowane w art. Zgodnie z powołanym przepisem, w brzmieniu z r. W przypadku świadczeń częściowo odpłatnych, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. W przypadku nabycia rzeczy i praw jest to różnica między ceną rynkową, stosowaną w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania art.

Zgodzić sie należy z autorem skargi kasacyjnej, że przepis art. Nie oznacza to jednak, że nieodpłatne przyznanie uczestnikom programu motywacyjnego opcji na akcje, w stanie faktycznym sprawy, skutkuje powstaniem przychodu z innych źródeł w rozumieniu art. Pojęcie "nieodpłatnego świadczenia", użyte w art.

Analiza judykatury, jak i piśmiennictwa na kanwie tych przepisów, raczej nie nasuwa wątpliwości, że pojęcie to ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym.

Czytaj także

Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - art. Dla uznania więc, że dane świadczenie jest nieodpłatne bądź częściowo nieodpłatne konieczne jest stwierdzenie, że w wyniku zdarzenia prawnego czy zjawiska gospodarczego podatnik uzyskał korzyść majątkową kosztem innego podmiotu lub też uzyskał nieodpłatne częściowo nieodpłatneto jest niezwiązane z kosztami całkowitymi kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar finansowy por.

Przysporzenie to musi zatem być rzeczywiste, a nie tylko potencjalne. Podobnie ten element pojęcia nieodpłatnego świadczenia postrzegany jest w piśmiennictwie. Zdaniem A. Marczaka przychodem będzie każde przysporzenie majątkowe podatnika, które powiększy wartość jego majątku lub zmniejszy jego zobowiązania, i które będzie miało charakter ostateczny.

Ocena opcji akcji do celow podatkowych

Innymi słowy, o przychodzie można mówić tylko wtedy, kiedy podatnik wzbogacił się i stanowi to jego dodatkowy, definitywny majątek zob. Marczak, Świadczenia rzeczowe - podatkowy ambaras w życiu menadżera, Przegląd Podatkowynr 5, str. Mając na względzie powyższe uwagi, za prawidłowe, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, należy uznać stanowisko sądu pierwszej instancji, iż w stanie faktycznym sprawy przyznanie uczestnikom programu motywacyjnego opcji na akcje nie rodzi przychodu podatkowego z innych źródeł w rozumieniu art.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, nawet przy założeniu, że przedmiotowe opcje stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu art.

Ocena opcji akcji do celow podatkowych

Wnioskodawca pracownik spółki polskiej należącej do międzynarodowej grupy spółek uzyskujący taką opcję nie może być pewny, czy posiadane przez niego prawo do akcji faktycznie przekształci się kiedykolwiek w rzeczywiste przysporzenie np. Jeśli z różnych powodów zrezygnuje z pracy u danego pracodawcy, tym samym nie spełniając podstawowego warunku uzyskania akcji, straci możliwość faktycznego uzyskania definitywnego przysporzenia w postaci przydzielenia akcji na zasadach preferencyjnych.

To właśnie przydzielenie opcji na akcje ma często na celu skłonienie do pozostania w firmie kluczowych pracowników przez określony z góry czas. Powyższe argumenty prowadzą zatem do wniosku, że nie można mówić o powstaniu przysporzenia podatkowego po stronie pracownika uzyskującego opcje na akcje już w momencie uzyskania tych opcji. Samo uzyskanie przyrzeczenia nie jest jeszcze definitywnym i realnym przysporzeniem majątku osoby fizycznej zob.

Pogoński, Opodatkowanie akcji pracowniczych przyznanych na preferencyjnych warunkach, Przegląd podatkowynr 6, str. Jeszcze jedna istotna okoliczność.